Zwolnienie z CIT dochodów alternatywnej spółki inwestycyjnej finansowanej ze środków unijnych
Alternatywna spółka inwestycyjna (dalej: „ASI”) to podmiot, którego działalność polega przede wszystkim na pozyskiwaniu środków od inwestorów, a następnie ich inwestowaniu zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną. ASI może inwestować, na przykład w udziały lub akcje spółek.
Na wstępie należy zaznaczyć, że w jej strategii inwestycyjnej możliwe jest wykorzystywanie środków pochodzących z programów unijnych. W tej sytuacji pojawia się jednak pytanie, w jaki sposób dochody uzyskiwane z takich inwestycji powinny być rozliczane na gruncie CIT?
Wątpliwości dotyczą przede wszystkim tego, czy dochody osiągane przez ASI z poszczególnych form lokowania środków można zaliczyć do zysków kapitałowych, a następnie objąć zwolnieniem z CIT przewidzianym w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).
Do kwestii tej odniósł się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.186.2026.1.KS.
W jaki sposób ASI inwestowała otrzymane środki?
ASI jest szczególnym rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego. Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2026 r. poz. 60, dalej: „ustawa o funduszach”) jej wyłącznym przedmiotem działalności jest, co do zasady, zbieranie aktywów od inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
Zgodnie z polityką inwestycyjną zawartą w Statucie analizowanej ASI, mogła inwestować poprzez nabywanie udziałów lub akcji spółek portfelowych, a następnie mogła dokonywać wyjścia z inwestycji poprzez ich sprzedaż. Możliwe było również udzielanie finansowania dłużnego podmiotom, w które już zainwestowała lub zamierzała zainwestować kapitałowo.
Istotnym elementem tego modelu była możliwość późniejszej konwersji wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki na udziały lub akcje spółki portfelowej. Konwersji mogła podlegać sama kwota główna pożyczki, kwota główna wraz z naliczonymi odsetkami albo kwota pożyczki powiększona o wcześniej skapitalizowane odsetki.
Środki, które w danym momencie nie były wykorzystywane na inwestycje, mogły być również lokowane w depozytach bankowych oraz instrumentach rynku pieniężnego.
Działalność Alternatywnej spółki inwestycyjnej
W analizowanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sprawie ASI działała w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Jej działalność była ukierunkowana na wspieranie mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw przy wykorzystaniu instrumentów kapitałowych oraz około kapitałowych.
Spółka otrzymywała środki pochodzące m.in. z Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014–2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie na lata 2021–2027. Do ASI miały również trafiać środki powracające z wcześniej wdrożonych instrumentów finansowych, w tym środki uzyskane od beneficjentów oraz zyski wygenerowane w związku z wcześniejszymi inwestycjami.
Czy wszystkie przychody ASI są zyskami kapitałowymi?
Pierwsza z wątpliwości przedstawionych Dyrektorowi KIS dotyczyła kwalifikacji uzyskiwanych przez ASI przychodów do odpowiedniego źródła.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT dochód podatnika może pochodzić z dwóch źródeł:
- zysków kapitałowych,
- innych źródeł przychodów.
Katalog przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych został natomiast określony w art. 7b ustawy o CIT, gdzie wskazano m.in. dywidendy czy przychody ze sprzedaży udziałów lub akcji. Bardziej problematyczne mogą być natomiast odsetki od pożyczek albo depozytów bankowych.
W analizowanym przypadku istotne było jednak to, że uzyskiwanie takich przychodów nie stanowiło odrębnego celu działalności spółki. Finansowanie dłużne było elementem przyjętego modelu inwestycyjnego i mogło prowadzić do późniejszej konwersji wierzytelności na udziały. Z kolei depozyty bankowe służyły przede wszystkim czasowemu zagospodarowaniu kapitału oczekującego na realizację właściwych inwestycji.
W konsekwencji przychody odsetkowe pozostawały ściśle związane z zasadniczą działalnością inwestycyjną ASI. W przedstawionych we wniosku okolicznościach Dyrektor KIS zaakceptował stanowisko Spółki, zgodnie z którym dochody osiągane w związku z realizacją opisanej polityki inwestycyjnej należy zaliczać do źródła przychodów z zysków kapitałowych.
Zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT
Samo zakwalifikowanie przychodów do zysków kapitałowych nie oznacza jeszcze, że automatycznie będą one zwolnione z opodatkowania.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych wdrażających instrument finansowy, uzyskane w roku podatkowym z tytułu zysków kapitałowych osiągniętych w związku z wdrożeniem instrumentu finansowego – w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa. Kluczowe jest więc pochodzenie środków wykorzystywanych przez ASI.
Zwolnienie nie obejmuje wszystkich dochodów alternatywnej spółki inwestycyjnej wyłącznie z tego powodu, że posiada ona status ASI. Konieczne jest wystąpienie związku pomiędzy osiągniętym dochodem a wdrażaniem instrumentu finansowego finansowanego ze środków odpowiednich programów.
W analizowanej sprawie środki miały pochodzić m.in. z programów perspektywy finansowej 2014–2020 oraz 2021–2027. Spółka wskazała przy tym, że zwolnienie powinno obejmować także inwestycje realizowane ze środków powracających oraz zysków wygenerowanych przez wcześniejsze inwestycje, jeżeli środki te są następnie reinwestowane zgodnie z polityką inwestycyjną ASI.
Reinwestowanie zysków a prawo do zwolnienia
Szczególnie istotna z praktycznego punktu widzenia jest kwestia ponownego wykorzystywania środków. Model działania instrumentów finansowych zakłada bowiem, że kapitał przeznaczony na wsparcie przedsiębiorców może po zakończeniu jednej inwestycji powrócić do podmiotu wdrażającego, a następnie zostać ponownie wykorzystany. Dotyczy to zarówno pierwotnie wniesionego kapitału, jak i środków wygenerowanych w związku z jego inwestowaniem.
W przedstawionym stanie faktycznym zyski osiągane przez ASI miały być ponownie inwestowane zgodnie ze statutem i polityką inwestycyjną spółki.
Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe. Oznacza to, że przy spełnieniu warunków określonych w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT zwolnieniem mogą zostać objęte również dochody związane z dalszym inwestowaniem środków powracających oraz reinwestowaniem zysków wygenerowanych w ramach instrumentu finansowego.