O komitetach rady nadzorczej słów kilka

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość tworzenia przez radę nadzorczą stałych lub doraźnych komitetów, którym powierzane są określone zadania przynależące do kompetencji organu nadzoru. Stanowią one wewnętrzne struktury organizacyjne rady nadzorczej, utworzone w celu usprawnienia jej prac oraz zapewnienia bardziej szczegółowej analizy wybranych zagadnień pozostających w zakresie kompetencji organu nadzorczego.

Powołanie komitetu następuje w drodze uchwały rady nadzorczej. W uchwale tej powinny zostać określone podstawowe zasady funkcjonowania komitetu, w szczególności jego skład, zakres powierzonych zadań oraz sposób wykonywania obowiązków. W zależności od potrzeb spółki komitety mogą mieć charakter stały albo zostać utworzone wyłącznie na potrzeby realizacji konkretnego projektu lub przeprowadzenia określonego postępowania wyjaśniającego.

Skład komitetu rady nadzorczej

Decyzja o powołaniu komitetu rady nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji rady nadzorczej. W skład komitetu mogą wchodzić wyłącznie członkowie rady nadzorczej. Oznacza to, że osoby niepełniące funkcji członka rady, nawet posiadające specjalistyczną wiedzę lub doświadczenie, nie mogą zostać powołane do składu komitetu.

Nie oznacza to jednak, że komitety są pozbawione możliwości korzystania ze wsparcia ekspertów. Członkowie komitetów mogą współpracować w szczególności z doradcami rady nadzorczej, jeżeli zostali oni ustanowieni zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Zadania komitetu rady nadzorczej

Podstawowym celem powołania komitetu jest wykonywanie określonych czynności przygotowawczych, analitycznych lub kontrolnych w ramach sprawowanego przez radę nadzorczą nadzoru. Zakres kompetencji danego komitetu powinien zostać precyzyjnie określony w uchwale o jego powołaniu. Ustawodawca pozostawia radzie nadzorczej znaczną swobodę w zakresie określenia funkcji komitetu. W praktyce spotykane są m.in. komitety audytu oraz komitety wynagrodzeń.

Podkreślenia jednak wymaga, że skorzystanie przez radę nadzorczą z ustawowego uprawnienia do tworzenia komitetów nie zwalnia poszczególnych członków rady z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki.

Bio: dr Dominik Mizerski