Skutki podatkowe świadczenia z programu udziałów fantomowych dla pracownika

Chcąc wyróżnić cennych pracowników, spółki wprowadzają różne programy motywacyjne. Poza standardowymi premiami, pakietami sportowymi czy medycznymi, na popularności zyskują rozwiązania dające zatrudnionemu możliwość uzyskania korzyści finansowych, które są bezpośrednio zależne od kondycji i rentowności podmiotu. W ten sposób zaangażowanie wyróżnionego ma się utrzymać albo nawet wzrosnąć. Są to, na przykład vesting oraz opisane w tym artykule udziały fantomowe.

Przyznawane pracownikom uprawnienia rodzą liczne pytania w zakresie obowiązków podatkowych. Przede wszystkim, wątpliwości powstają w związku z klasyfikacją udziałów fantomowych jako przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy o podatku od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, dalej: „ustawa o PIT”) czy jako przychodu ze stosunku pracy ( art. 12 ust. 1 ustawy o PIT) albo działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT).

W przypadku zatrudnienia pracownika w oparciu o umowę o pracę, czy też jeśli jest członkiem zarządu spółki, w szczególności na podstawie aktu powołania, organ z reguły przychyla się ku opinii, że przychód powstał ze stosunku pracy. Sytuacja robi się jednak bardziej skomplikowana w sytuacji braku wystąpienia takiej umowy lub odpłatnego charakteru samego świadczenia. Jasność w tej sprawie dają interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2026 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.46.2026.2.PT, 12 września 2025 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.562.2025.2.MK1 czy też 1 października 2025 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.657.2025.2.MS2.

Czym są udziały fantomowe?

Warto na starcie wyjaśnić, czym dokładnie są udziały fantomowe. Najczęściej w ich definicji podaje się, że stanowią element programu motywacyjnego dla pracowników lub współpracowników spółki. Nie są jednak tym samym co „normalne” udziały regulowane w Kodeksie spółek handlowych. Nie stanowią one bezpośredniego udziału w kapitale zakładowym podmiotu, ale dają szansę uzyskać inne określone prawa majątkowe, które częściowo pokrywają się z prawami wspólnika spółki. Udziały fantomowe nie zmieniają struktury właścicielskiej w kapitale zakładowym oraz, z reguły, nie zobowiązują nabywcy do wpłat finansowych. W konsekwencji uprawniony pracownik lub współpracownik nie musi inwestować własnych środków, by czerpać korzyści z ich posiadania.

Mogą mieć formę prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego za udziały po zakończeniu programu, możliwości udziału w spotkaniach zarządu czy też możliwości brania udziału w negocjacjach z kontrahentami spółki.

Udziały fantomowe jako przychód z kapitałów pieniężnych czy przychód ze stosunku pracy

O prawidłowej klasyfikacji przychodu uzyskanego w ramach programu motywacyjnego udziałów fantomowych decyduje charakterystyka samego programu.

Jeżeli udziały fantomowe są związane z wykonywaną pracą lub pełnioną funkcją i nie mają charakteru pochodnych instrumentów finansowych, wypłacone świadczenie co do zasady nie będzie traktowane jako przychód z kapitałów pieniężnych. W tej sytuacja pozostaje dalej wątpliwość czy jest to przychód ze stosunku pracy czy świadczenia wykonywanego osobiście.

• Przychód ze stosunku pracy

W sytuacji, gdy program motywacyjny pozostaje w ścisłym związku z wykonywaną pracą lub pełnioną funkcją, przykładowo funkcją członka zarządu, organy podatkowe skłaniają się do kwalifikowania uzyskiwanego świadczenia jako przychodu ze stosunku pracy albo przychodu z działalności wykonywanej osobiście.

Kluczowe znaczenie, w tej sytuacji ma ustalenie, czy świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z wykonywaniem obowiązków pracowniczych lub korporacyjnych i czy stanowi formę dodatkowego wynagrodzenia za zaangażowanie uczestnika programu.

Dyrektor KIS wskazuje, że okolicznościami pozwalającymi ocenić dane świadczenie na wynikające ze stosunku pracy są elementy programu charakterystyczne dla relacji pracodawcy z pracownikiem, takie jak premie, nagrody, dodatki do wynagrodzenia, wynagrodzenie za godziny nadliczbowe czy ekwiwalent za niewykorzystany urlop.

•  Przychód z działalności wykonywanej osobiście

Szczególne znaczenie ma sytuacja członków zarządu pełniących funkcję wyłącznie na podstawie powołania, bez zawartej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. W takim przypadku wykluczona jest kwalifikacja świadczenia jako przychodu ze stosunku pracy.

Udziały fantomowe nie są papierem wartościowym ani żadnym innym instrumentem finansowym. Wobec tego udziały są kreowane tylko i wyłącznie na potrzeby stworzonego programu motywacyjnego. To wewnętrzne uregulowania jak uchwała Zgromadzenia Wspólników czy Regulamin Programu stanowią podstawę wypłaty świadczenia pieniężnego uczestnikowi Programu.

W konsekwencji, przychód uzyskany przez uczestnika Programu nie może zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, przychód z realizacji udziałów fantomowych będzie stanowić przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT.

Realizacja nabytych prawa majątkowych

Warto również zwrócić uwagę, że w przypadku późniejszego uzyskania przychodów z realizacji udziałów fantomowych zastosowanie znajduje art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, zgodnie z którym świadczenia uzyskiwane w następstwie realizacji praw majątkowych kwalifikują się do tego źródła przychodów, w ramach którego powstało świadczenie pierwotne. Oznacza to, że jeżeli przyznanie udziałów fantomowych pozostaje bezpośrednio związane ze stosunkiem pracy lub pełnioną funkcją, przychód z ich realizacji może zostać przypisany odpowiednio do przychodów ze stosunku pracy albo działalności wykonywanej osobiście.

Podsumowanie

Kwalifikacja podatkowa świadczeń uzyskiwanych z programu udziałów fantomowych zależy przede wszystkim od konstrukcji programu motywacyjnego oraz relacji prawnej łączącej uczestnika ze spółką. Jeżeli świadczenie z tytułu udziałów fantomowych pozostaje w ścisłym związku z wykonywaną pracą lub pełnioną funkcją i stanowi formę świadczenia o charakterze pracowniczym (dodatkowego wynagrodzenia za pracę), zostaje zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.

Natomiast w sytuacji, gdy uczestnik programu nie pozostaje w stosunku pracy, a wykonuje obowiązki na podstawie powołania lub innego stosunku organizacyjnego, bez zawartej umowy o pracę, przychód z realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych może zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Z kolei w sytuacji, gdy udziały fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, są nabywane odpłatnie i wiążą się z ryzykiem ekonomicznym, zostają zakwalifikowane do przychodu uzyskanego świadczenia do przychodów z kapitałów pieniężnych.

W praktyce każdorazowo konieczna jest indywidualna analiza zasad funkcjonowania programu, ponieważ nawet niewielkie różnice w jego konstrukcji mogą wpływać na sposób opodatkowania świadczeń.