Przewiń niżej

Czy umowy zawarte przez tzw. rzekome organy osób prawnych są ważne?

Patrycja Czarniak

Niezwykle istotną kwestią w praktyce obrotu gospodarczego jest zawarcie umowy przez kontrahentów, którzy są prawidłowo umocowani do jej zawarcia.

Co jednak w sytuacji, w której umowa zawarta została w imieniu osoby prawnej, przykładowo spółki z o.o., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej w ogóle nie wchodził w skład organu? Mowa tutaj o przypadkach, gdy za osobę prawną działają osoby, które nie wchodzą w skład organu powołanego do jej reprezentacji.

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (dalej jako „k.c.”) osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Osobami prawnymi są w szczególności kapitałowe spółki handlowe - spółka z o.o. oraz spółka akcyjna. Osoba prawna działa przez swoje organy (składające się z osób fizycznych) w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statusie. W kontekście zawierania umów w obrocie gospodarczym kluczowe znaczenie ma zarząd spółki kapitałowej, bowiem co do zasady działania innych niż zarząd organów mają charakter wewnętrzny. Działanie zaś organu traktuje się jako działanie samej osoby prawnej.

Do dnia 1 marca 2019 roku k.c. nie regulował kwestii dotyczącej ważności i skuteczności umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez jej „rzekomy organ” czyli w sytuacji, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie miał umocowania albo przekroczył jego zakres. Jako przykład wskazać można zawarcie umowy za spółkę z o.o. przez osoby działające jako jej zarząd, mimo że osoby te w ogóle nie wchodzą w skład zarządu.

Przepisy k.c. w brzmieniu sprzed 1 marca 2019 roku określały wyłącznie roszczenia przysługujące drugiej stronie umowy. Zgodnie z tą regulacją, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres takiego umocowania, obowiązany był do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Wskazana reguła stosowana była odpowiednio, gdy umowa zawarta została w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje. Z uwagi na brak regulacji ustawowych, kwestia ważności i skuteczności umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez jej „rzekomy organ” stanowiła na przestrzeni lat przedmiot zainteresowania doktryny i judykatury.

W doktrynie i judykaturze prezentowane były dwa wzajemnie wykluczające się poglądy.

  • Pierwszy z nich zakładał, iż w stosunku do działań „rzekomego organu” brak jest jakichkolwiek podstaw do stosowania w drodze analogii przepisu art. 103 k.c., określającego skutki zawarcia umowy przez osobę działającą jako pełnomocnik, jeżeli osoba taka nie miała umocowania albo przekroczyła jego zakres (tzw. „rzekomy pełnomocnik”).
  • W ramach tego poglądu skutkiem zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej przez „rzekomy organbyła sankcja nieważności umowy.

 

Od 2007 roku, za sprawą uchwały Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 roku (sygn. akt III CZP 31/07, OSNC 2008/2/14, LEX nr 298667), w orzecznictwie zaczął dominować drugi z poglądów, zgodnie z którym do umów zawartych przez „rzekomy organ” osoby prawnej ma zastosowanie per analogiam art. 103 k.c. Zaczęto odchodzić od sankcji nieważności umowy zawartej przez „rzekomy organ” na rzecz bezskuteczności zawieszonej, dopuszczając możliwość potwierdzenia umowy.

Sąd Najwyższy w uchwale z 14 września 2007 roku potwierdził prawidłowość stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej. Sąd Najwyższy wskazał jednocześnie w uzasadnieniu uchwały, że dominujące orzecznictwo opowiadające się za nieważnością bezwzględną czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami generalnie akceptowanej w  piśmiennictwie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 roku, sygn. akt III CZP 8/90 (OSNP 1990, nr 10-11/124). W uzasadnieniu uchwały z dnia 30 maja 1990 roku Sąd Najwyższy dopuścił możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Sąd Najwyższy poddał również w wątpliwość pogląd judykatury o bezwzględnej nieważności czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego.

Na skutek zmian wprowadzonych w Kodeksie cywilnym ustawą z dnia 9 listopada 2018 roku o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. poz. 2244), które weszły w życie z dniem 1 marca 2019 r., dopuszczona została możliwość potwierdzenia umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez „rzekomy organ”. Zgodnie z aktualnym brzmieniem przepisu art. 39 § 1 k.c. jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Tym samym, jednoznacznie rozstrzygnięta została kwestia, czy czynność dokonana przez osobę niebędącą organem osoby prawnej lub dokonana z przekroczeniem kompetencji organu jest nieważna z mocy prawa, czy można ją w późniejszym czasie potwierdzić.

Ustawodawca przewidział zatem dla umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez jej „rzekomy organ” sankcję bezskuteczności zawieszonej. Konstrukcja znowelizowanego przepisu art. 39 k.c. wzorowana jest na rozwiązaniu uregulowanym w art. 103 k.c. Sankcja bezskuteczności zawieszonej oznacza, że skuteczność umowy zawartej przez „rzekomy organ” osoby prawnej pozostaje zawieszona do momentu jej potwierdzenia albo do momentu odmowy potwierdzenia przez osobę prawną, w imieniu której zawarto umowę.

Potwierdzenie umowy przez osobę prawną konwaliduje (uzdrawia) wadliwą umowę, nadając jej skuteczność z mocą wsteczną, to jest od daty zawarcia umowy. Brak potwierdzenia umowy będzie rodził skutek w postaci nieważności umowy. To z kolei będzie skutkować powstaniem roszczenia odszkodowawczego. Zgodnie bowiem z art. 39 § 3 k.c. w obecnym brzmieniu, w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu umocowania.

Zastosowana w art. 39 k.c. konstrukcja bezskuteczności zawieszonej ma w swych założeniach zapewniać stosowną ochronę osobie prawnej, działającej za pośrednictwem wadliwego organu, jak i jej kontrahentowi oraz przyczynić się do poprawy bezpieczeństwa obrotu prawnego, w szczególności poprzez usunięcie występujących wątpliwości interpretacyjnych.

 

Kategoria: Prawo cywilne

Szukaj
w Strefie Wiedzy

IP Blog Spółki z Górnej Półki Procesowy.pl

 

W celu poprawienia jakości świadczonych usług na naszej stronie wykorzystujemy pliki cookies. To całkowicie bezpieczne dla Ciebie i Twoich danych. Jeśli nie wyrażasz na to zgody, prosimy, zmień ustawienia swojej przeglądarki.

Zamknij